前言：2025年7月25日，当我方代理人代表曹一川律师在最高人民法院从主审法官手中接过《民事调解书》的时候，现场响起了热烈的掌声。
原告韩国D公司与被告中国A公司、B公司、何××，第三人C公司股东出资纠纷一案，受B公司委托及事务所指派，我作为B公司的代理人之一代理本案。本案涉及中国与韩国跨境持股交易以及由此衍生的多起发生在中、韩两国的互相诉讼。本案办理历时近一年，各方当事人提交了120余份、2500多页证据。最高人民法院亦罕见地提审本案，并将本案庭审作为示范庭，邀请驻外使节、外商投资企业代表、法学专家及媒体等旁听和报道案件审理情况。作为本案代理人，我亦受益匪浅，感触良多，现简要总结如下：
1 国际商事纠纷的特殊性要求具备多维解纷视角
本案中，中、韩股东间对于是否存在股东抽逃出资的问题针锋相对，毫不退让。若仅以这一视角开展代理工作，则不仅代理风险高，还可能激化股东间矛盾，进一步发展为各方间无休止的后续诉讼。深入梳理发现，中、韩股东间矛盾的根源在于两者跨境交叉持股的安排在合作基础破裂后引发的一系列纠纷。据此，在事务所统一指导下，经过办案团队多次研究论证，确定了向上溯源，还原纠纷背景，将中、韩股东跨境交叉持股安排作为首要的代理要点及大方向。事实证明，这一思路对于后续圆满解决本案及相关纠纷至关重要。
2 切准商事纠纷要点，紧密围绕“商事合理性”，穿透资金流动的外在形式，为是否存在抽逃出资的实质提供坚实支撑
本案中，原告已经通过前案股东知情权判决的执行，对目标公司C公司的财务会计报告及相关账簿进行了查阅，并自行委托审计机构进行了审计。相关材料从形式上反映出的情况，对于我方而言极为不利。对此，我们一方面组织聘请具有资质的审计机构，对原告提交的审计材料及C公司的财务资料进行再次的全面审计，针对性地找出了原告审计意见中存在的片面和误导性意见。在此基础之上，我们重点围绕中、韩股东间关于C公司出资的全部出资资金实质上均来源于中方股东，由此作出的由中方股东享有该公司财务决策与管理权的共同安排，以及企业集团间为实现资金使用效率而进行相关资金的调配流动的合法性与商业合理性组织扎实的证据，进行详细的法律论证，并提交了大量的类案判例，使我方代理观点获得了有力的支撑。
3 通过庭审的完美演绎，有力说服合议庭认同我方本案不宜孤立裁判的观点并同情我方的遭遇，激发了法官调解结案的责任心以及调解智慧。在调解过程中，尊重并配合法官按照案结事了的审判原则，协助客户合理设定调解目标，充分运用法院主持案件调解的便利，经过五轮面对面的谈判，有效促成调解
通过协商的方式妥善解决纠纷，通常而言对于各方都是有利的。相较于当事人之间的自行协商调解，由人民法院参与调解工作具有合理引导当事人预期、减少沟通成本、增强信任等诸多优势，特别是本案审理机构为最高人民法院第二国际商事法庭，其具备的最高司法权威和强大的调解能力更具有独特的优势。我们在对合议庭成员进行背景研究时发现，多数法官都曾有过多起重大商事案件成功调解的经验，特别是本案的审判长，更是“枫桥经验”的推崇者和践行者。为此，在充分准备庭审应对的同时，我们亦和当事人沟通确定了“以打促和”作为解决方案之一，并为此倾注了相当的精力。
通过我们在庭上与主审等法官的互动交流，清楚地向合议庭阐释了双方积压多年的矛盾发生起因以及各方的关键利益诉求；并在此基础之上，提出了解除双方跨境交叉持股关系的基本调解方向，以化解多个诉讼带来的诉累。合议庭对于我们表达的调解态度和提出的调解方案给予了高度肯定和积极回应，并为此开展了大量耐心且卓有成效的调解工作。在调解过程中，我们与合议庭保持了密切配合，在确保客户利益的原则上，对于合议庭提出的合理建议给予积极回应。在上述综合因素的作用下，本案最终基本按照我们设定的调解目标达成了调解协议，一揽子解决了双方历时数年的近十项争议，使上市公司可以轻装出发，专注高质量发展。