中豪研究丨 中国企业承建老挝工程法律实务系列（一）

   1     “一带一路”倡议下的战略协同驱动：从政策契合到项目落地

中国“一带一路”倡议与老挝“陆锁国变陆联国”战略的深度耦合，构成中国企业赴老挝承建工程项目的核心驱动力，其协同性主要体现在三个层面：

（一）顶层政策的双向赋能

中国通过《共建“一带一路”愿景与行动》将中南半岛基建互联互通列为重点，老挝则以《国家社会经济发展计划（2021-2025）》明确“优先发展交通、电力、水利等基建领域”，双方2023年发布的《中国共产党和老挝人民革命党关于构建中老命运共同体行动计划（2024－2028年）》进一步细化合作清单，将万象至琅勃拉邦高速公路、老挝国家电网升级等项目纳入官方合作框架，为中企承接项目提供政策背书。同时，中国—东盟自贸区3.0版谈判的推进，降低了中老工程设备进出口关税与人员跨境流动壁垒。2025年中国—东盟博览会期间，中老双方就“基建项目跨境人民币结算”达成共识，进一步解决工程资金流转的实务痛点。

（二）产能互补的实务支撑

老挝基建领域长期存在“需求旺盛但供给不足”的矛盾。据亚开行等机构估算，老挝年度基建资金缺口约15亿–20亿美元，且本土缺乏大型工程企业与专业技术人才；而中国在交通、电力等基建领域具备全产业链优势，截至2024年，中国对外承包工程企业在全球ENR榜单中占比超30%，具备“设计—施工—运营维护”一体化能力。这种互补性在标志性项目中体现显著：中老铁路项目中，中国企业不仅承担线路勘察设计与工程建设，还输出“复兴号”动车组技术与运营管理经验，实现“技术+标准+服务”的全链条输出；老挝南欧江梯级水电站项目则由中国电建主导，从项目融资、工程建设到后期电力消纳均形成闭环，成为“投建营一体化”的典型案例。

（三）区域联动的辐射效应

老挝作为中南半岛地理中心，其基建项目的落地具有“以点带面”的区域价值。中老铁路通车后，老挝与泰国、越南等国的跨境物流时间缩短50%以上，带动沿线万象物流产业园、琅勃拉邦旅游区等配套项目的开发，中企承接的园区道路、标准厂房等工程订单同比增长40%；老挝北本水电站项目建成后，除满足本国电力需求外，还通过跨境输电线路向泰国、柬埔寨供电，催生中企承接“跨境电力输送通道”工程的新机遇。这种“项目联动效应”使中老工程合作从单一项目承包，向区域产业链协同延伸，进一步扩大中企业务空间。

结合老挝市场需求与中企竞争优势，中国企业赴老挝承建项目呈现出“领域集中化、主体梯队化、模式一体化”的鲜明特征，具体表现为：

（一）业务领域的高度集中与细分延伸

从行业分布看，中企承建项目主要聚焦三大核心领域：

1.交通基建：以跨境通道与国内干线为重点，除中老铁路外，中企还承接了万象至万荣高速公路（中国交建）、琅勃拉邦机场重建（中国机械工业集团有限公司）等项目。2023-2025年，该领域新签合同额占比超45%。

2.电力工程：涵盖水电、光伏、输电线路等细分领域，中国电建、中国能建主导的南欧江梯级水电站、老挝赛色塔光伏电站等项目，占老挝电力新增装机容量的60%以上。2025年老挝启动“国家电网升级计划”后，中企220kV及以上输电线路项目集中中标，行业反馈显示新签合同额较2024年同期增长约五成。

3.园区配套：以中资运营园区为载体，云南建投在万象赛色塔综合开发区承接了园区道路、污水处理厂、标准厂房等工程，中国港湾在老挝金三角经济特区建设跨境物流中心，此类项目占中企在老工程承包业务的20%，且呈现“随园区开发持续增量”的趋势。

同时，业务领域正向“细分场景”延伸：如中老铁路沿线的“铁路+物流”配套工程、旅游景区的“基建+文旅”融合项目，体现中企从“传统基建”向“基建+业态”的转型。

（二）企业主体的梯队化布局与协同合作

在老承建中企形成“大型央企引领、地方国企跟进、中小企配套”的梯队格局。

1.头部央企：以中国交建、中国电建、中国建筑等为代表，主导投资规模超10亿美元的重大项目，如中老铁路及南欧江流域梯级水电站。此类企业具备资金、技术与国际资源整合能力，负责项目整体规划与核心工程。

2.地方国企：以云南建投、四川华西集团等为代表，依托地缘优势承接区域型项目，如云南建投承接的万象市市政道路改造项目、四川华西集团承接的老挝国立大学新校区建设项目。此类企业熟悉东南亚市场规则，擅长与地方政府沟通协调。

3.中小微企业：以建材供应、劳务分包、设备租赁企业为主，如云南某建材公司为中老铁路供应水泥、广西某劳务公司为水电站项目提供技术工人。此类企业占在老挝工程类中资企业半数以上，构成产业链配套的重要支撑。

这种梯队格局下，大中小企业形成“分工协作”机制：央企牵头重大项目后，将部分专业工程分包给地方国企，中小企则提供建材、劳务等配套服务，实现“优势互补、风险共担”。

（三）合作模式的“投建营一体化”创新与风险管控

为应对老挝市场的复杂性，中企承建模式从传统“工程总承包（EPC）”向“投建营一体化”“PPP”等创新模式转型：

1.投建营一体化：中企不仅承担工程建设，还参与项目前期融资与后期运营，如南欧江梯级水电站项目中，中国电建通过“BOT（建设—运营—移交）”模式，负责项目融资、建设与25年运营，运营期通过电力销售回收成本并获取收益。投建营一体化模式在中企承建的老挝重大工程中比例较高，有效解决老挝政府资金不足的问题；

2.PPP模式：在市政公共项目中广泛应用，如万象市污水处理厂项目，中企与老挝政府成立合资公司，中企负责工程建设与运营，老挝政府负责土地提供与政策支持，运营期通过收取污水处理费实现收益分成。2025年，老挝计划投资部多次表态将加大PPP模式推广力度，鼓励外资参与公路、电力、水务等基础设施，为中企提供新的合作路径。

3.跨境合作模式：结合区域联动需求，中企与周边国家企业联合承接项目，如中老泰铁路连接线项目，以实现“跨境项目协同推进”。此类跨境合作模式有效降低跨境协调风险，提升项目落地效率。

老挝法律体系的特殊性与市场环境的复杂性，使中企承建项目面临“政策变动、合同履行、合规经营”三大类法律风险，具体风险点及实务表现如下：

（一）政策变动风险：从立法变动和执法不确定性

1.法律修订的溯及力风险。老挝法律修订频率较高，且部分条款存在“溯及既往”的问题。例如，2024年老挝《投资促进法》修订后，收紧矿业项目管理，且要求已获批项目重新提交环境评估报告，导致中企承接的万象钾盐矿配套运输廊道项目面临“工期延长、成本增加”的风险。

2.行业监管的动态调整风险。老挝对基建项目的监管标准存在“执行不统一”的问题。在环保领域，老挝自然资源与环境部2025 年出台《工程建设项目环境影响评价技术导则》，要求水电项目需额外开展“鱼类洄游影响专项评估”；在劳动监管方面，老挝《劳动法》规定“体力型外籍劳工占比不得超过企业总人数的15%”，但部分地方政府对“技术岗位外籍劳工”的认定标准不明确。

3.审批流程的不确定性风险。老挝基建项目审批涉及计划投资部、公共工程与运输部、环境部等多个部门，流程繁琐且周期较长。据部分中企反馈，一个中型公路项目的审批周期平均为12-18个月，且存在“补充材料反复提交”的问题；部分项目还面临“审批权限下放后的地方执行偏差”，如万象省某工业园区道路项目，已获中央政府审批，但地方政府以“土地规划调整”为由要求变更路线，导致工程设计重新进行，增加成本超1000万元。

（二）合同履行类风险问题：从条款争议到履约障碍

1.合同条款的模糊性风险。中老双方企业签订的工程合同常存在“条款约定不明确”的问题，尤其是在“工程量变更”“价款调整”“不可抗力认定”等核心条款上。例如，某中企与老挝业主签订的水电站EPC合同中，未明确“地质条件变化导致的工程量增加如何计价”，施工中发现实际地质与勘察报告不符，业主拒绝追加工程款，双方争议持续6个月，导致项目延期；部分合同未约定“老挝货币贬值的风险承担方式”，2024年1月至9月期间，基普的贬值导致通胀率平均达到25%，中企因“工程款以基普结算”产生汇兑损失超300万元。

2.业主履约能力风险。老挝政府项目常面临“资金拨付延迟”的问题。据中国对外承包工程协会调研，2023-2024年中企承接的老挝政府类基建项目中，普遍存在工程款延迟支付，部分项目逾期超过半年，导致中企资金链紧张。部分私营业主存在“恶意违约”行为。如万象某商业综合体项目，业主在工程完工后以“质量不符合约定”为由拒绝验收，实则因自身资金链断裂，中企通过仲裁维权耗时18个月，仅收回部分工程款。

3.分包与供应链风险。中企在老项目常需与本土分包商合作，但部分老挝分包商存在“资质不足、履约能力差”的问题。例如，某中企将公路项目的土方工程分包给老挝本地公司，该公司因“设备不足、工人短缺”导致工期延误3个月，且无力承担违约金，中企不得不重新寻找分包商，额外支出成本200万元。在供应链方面，老挝建材产能有限，部分钢材、水泥需从中国进口，2025年老挝海关加强“建材进口检验”，导致进口周期延长，部分中企因“建材短缺”被迫停工，产生窝工损失。

（三）合规经营类风险：从ESG到劳动用工的多维挑战

1.ESG合规风险。老挝近年强化对工程项目的环境与社会责任要求，2025年起，已在水电、交通等项目中试点“社区影响评估”和“碳排放核算”要求。中企承接的光伏电站项目因“未与周边村庄签订水资源补偿协议”，易遭受当地村民投诉，进而导致项目暂停整改，面临罚款与品牌声誉损失。

2.劳动用工合规风险。老挝对“外籍劳工管理”的要求严格，中企常因“用工手续不全”面临处罚。中企未及时为外籍工程师办理“工作许可证延期”，遭受老挝劳工部罚款。此外，老挝《劳动法》要求企业依法成立工会或选举劳动者代表；未设立者面临劳动监察罚款，中企人数超过50人时尤应注意及时补设，以免违规受罚。

3.税务合规风险。老挝税收征管体系尚不完善，中企易因“税收政策理解偏差”导致合规风险。例如，老挝对“工程设备临时进口”实行“免税但需缴纳保证金”政策，中企未及时在设备出境时办理保证金退还手续，导致保证金被没收；部分中企对“跨境支付的预提税”政策不熟悉，未代扣代缴境外设计、咨询公司的服务费预提税，被老挝税务局追缴税款并加收滞纳金。

中国律师凭借对中老法律体系的熟悉与实务经验，可在中企赴老承建项目的“全生命周期”中发挥风险控制重要作用，具体体现为“前端合规筹划、中端合同管控、后端争议解决”三大核心环节。

（一）前端合规筹划：为项目落地筑牢法律基础

1.法律尽职调查与法律政策识别。中国律师可针对具体项目开展专项尽调，梳理老挝相关法律要求与政策风险。例如，在承接矿产配套工程前，律师可核查项目所在地的土地权属、矿产资源特许经营权合法性，以及《投资法》《环境保护法》的最新修订内容，出具“法律风险评估报告”。

2.项目架构设计与合规方案制定。结合老挝税收政策与外汇管制要求，律师可协助中企设计最优项目架构。例如，在“投建营一体化”项目中，律师可建议中企通过“中国母公司—香港中间控股公司—老挝项目公司”的架构，利用中港税收安排与老挝外资优惠政策，降低整体税负；针对外汇管制风险，律师可协助中企与老挝央行沟通，办理“工程款项跨境结算备案”，确保资金正常流转。此外，律师还可协助中企制定“劳动用工合规手册”，明确外籍劳工签证办理流程、本地工人薪资结构与社保缴纳标准，避免用工风险。

3.政府沟通与审批协助。近几年，不少中国律所均在寻求开设老挝办公室。中豪老挝办公室亦是在此背景下加速落地。通过中国律师老挝办公室的本土力量，中国律师可以快速熟悉老挝行政流程，进而协助中企与相关部门沟通。例如，在项目审批阶段，律师可协助准备申请材料，对接老挝计划投资部、公共工程与运输部，推动审批流程加快；针对地方政府的监管要求，律师可协助中企出具“法律意见书”，解释项目合规性，化解地方执行偏差带来的风险，如万象省某公路项目中，律师协助中企向地方政府提交“路线变更的法律依据与经济影响分析”，最终促成审批通过。

（二）中端合同管控：为履约环节规避法律漏洞

1.合同条款的精细化起草与审查。中国律师可结合老挝法律规定与工程实务经验，协助中企起草或审查合同，确保核心条款明确无争议。例如，在施工合同中，律师可明确“设计规范和质量标准”、“地质条件变化导致工程量变更的计价方式”（如按实际工程量乘以约定单价）、“货币贬值的风险承担机制”（如约定汇率波动超5%时调整合同价款）、“不可抗力的具体情形与责任划分”（如将“老挝政策修订”列为不可抗力，明确双方损失承担方式）；针对分包合同，律师可设置“分包商资质担保条款”“工期延误违约金条款”，降低分包风险。此外，律师还可协助中企将“争议解决方式”明确约定为“中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁”，并选择适用法律，避免因老挝仲裁体系不完善导致的救济困难。

2.履约过程的法律风险监控。在项目实施阶段，律师可协助中企建立“履约法律台账”，跟踪合同履行情况。例如，针对业主工程款支付延迟，律师可及时出具“催款函”，固定业主违约证据；针对工程量变更，律师可协助中企办理“变更签证”，确保变更事项经业主书面确认，避免后续争议；针对ESG合规要求，律师可定期核查项目的环境监测报告、社区补偿协议履行情况，及时发现并整改合规隐患。

3.跨境供应链的法律保障。针对老挝供应链的不确定性，律师可协助中企审查国内供应商合同，设置“供货延迟违约金条款”“质量不合格的退换货机制”；针对建材进口风险，律师可协助中企办理“进口许可证”，并与海关沟通确认检验标准，确保建材顺利通关；若发生供应链违约，律师可协助中企采取法律措施，如向老挝法院申请“临时禁令”，要求供应商继续履行合同，减少项目损失。

（三）后端争议解决：为权益救济提供专业支持

当中企与业主、分包商或当地主体发生争议时，中国律师可结合争议类型与老挝法律环境，制定最优解决策略。

在上述分析和背景下，中豪国际业务部、成都办公室、老挝办公室共同携手，计划连续撰写和刊发九期系列文章，向中国企业客户分享在老挝承建工程项目所需关注的主体资格、承揽程序、劳工监管、工程保险、政府监管、环保监管及安全文明施工要求、设计规范及质量标准、税收及外汇监管和法律适用及争议解决机制问题。期待您的持续关注。

（作者：汪飞  刘晨婧 谢雨桐）