《中华人民共和国公司法(2023修订)》（以下简称新《公司法》）已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，国家主席习近平签署第十五号主席令予以公布,自2024年7月1日起施行。此次新《公司法》的修订备受关注，其中新增的“股东出资加速到期”制度更是因与公司债权人利益保护息息相关而被重点讨论。
本文就新《公司法》新增的“股东出资加速到期”制度进行解读，并结合实务提出个人见解。
1 新增法条
（一）新《公司法》在《中华人民共和国公司法(2018修正)》基础上，新增“股东出资加速到期”制度
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
（本条中“已到期债权的债权人”下文简称“到期债权人”。）
（二）法条解读
注：需同时满足上述条件，才能启动“股东出资加速到期”制度。
（三）启动“股东出资加速到期”制度，为到期债权人权利保障提供了法律支持
长久以来，市场对如何平衡公司、股东、债权人之间的关系在不断地探索实践中，从此次《公司法》修订可以看出，立法层面对债权人利益的保护日益加深，除了上述“股东出资加速到期”制度，新《公司法》还提出“有限责任公司五年实缴出资期限”规定，共同保障债权人的利益。
“有限责任公司五年实缴出资期限”规定可以有效缩短股东实缴出资期限，遏制一些空壳公司或注册资本金虚高、过高的公司扰乱市场，避免债权人面临公司不能清偿到期债务，而已认缴未实缴完毕的股东又无财产可供完成出资，债权人实际无法得到清偿的风险。但单独这一条款不能解决所有问题：如果在这个出资期限五年内，公司不能清偿到期债务，到期债权人又如何救济权利？
此时，“股东出资加速到期”制度就可以“一展身手”。公司不能清偿到期债务，且公司全体股东认缴的出资额尚未实缴完毕，那么不仅是到期债权人，公司作为独立法人都有权要求尚未完成实缴出资的股东提前缴纳出资，以此保障公司的独立人格，以期实现到期债权人的债权。
2 实务问题：到期债权人如何通过诉权实现债权
在实务中，债权人最关心的核心问题是“是否能实现债权”，通俗来说就是“拿到钱”。如前文所述，新《公司法》新增“有限责任公司五年实缴出资期限”规定、“股东出资加速到期”制度，这在立法层面对债权人利益保护有了更加明确的规定，但是实务中债权人如何通过这些法律条文实现债权，实际得到清偿，还尚未有明确规定：
（一）股东实缴出资和债权人得到清偿是两个层面的问题
“股东实缴出资”的法律关系主体是公司股东和公司。“有限责任公司五年实缴出资期限”是要求股东五年内完成实缴，虽然侧重强调的是“股东出资期限”，但仍限于公司和股东之间，即对公司股东实缴出资期限的约定。“股东出资加速到期”虽然明确了一定条件下有权要求股东提前缴纳出资的主体包含到期债权人，但未对股东实缴出资后，到期债权人能否得到清偿以及如何得到清偿作出规定。
笔者认为此时将到期债权人理解为“一把开启股东提前实缴出资的钥匙”更加恰当，如果要走到“到期债权人得到清偿”这一步，需重新提起另一诉讼。综上，“股东实缴出资”和“债权人得到清偿”虽有关联，但相互独立，股东实缴出资之后，并不等于债权人可以得到清偿，清偿主体是公司，而非股东。
（二）对股东实缴出资后到期债权人如何实现债权未作约定
如前所述，新的公司法规定只解决了实缴出资的问题，但不论是“有限公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，还是“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，均只规定至公司股东应完成实缴出资，即明确“钱从股东到公司”的流转，对于“钱如何从公司到债权人”则未作规定。
如果某一到期债权人提起股东提前出资之诉且获得法院支持，得到生效判决有权要求股东提前实缴出资，此时到这一步，起诉股东提前实缴出资这一层面问题已得到解决，但该到期债权人实际能否得到清偿却尚未可知。根据法人独立人格制度，公司收到股东实缴出资后，钱是属于公司的，公司有权利处置这笔钱。只要是正常合法的经营活动产生的交易，公司有理有据可以将这笔款项用于偿还其他债权人或用于其他生产经营。那么即使这笔实缴出资款是因该到期债权人起诉股东而得的，也只是“为他人做嫁衣”，该到期债权人实际达不到获得清偿的目的。
（三）公司多层嵌套股权模式下，信息不对称可能导致的连环诉讼问题
实务中，A公司投资B公司、B公司投资C公司、C公司投资D公司、D公司投资E……的情况屡见不鲜，在这种多层股权结构下，由于信息的不透明和信息传递的局限性，A公司极可能不知其下属C公司、D公司、E……的对外投资情况、债权债务关系。
现在假设上一层级公司均100%控股下一层级公司，上一层级公司都间接控股下一层级公司的子公司，且均未完成实缴出资。若D公司的到期债权人提起“股东出资加速到期”之诉，要求D公司股东C公司提前实缴出资，但实际C公司没有实缴出资也没有实际运营，那只有向上连环诉讼要求C公司的股东B公司先向C公司实缴出资，再由C公司向D公司实缴出资，甚至追溯到由A公司完成实缴出资。在此情形下，涉及多方当事人，到期债权人的诉讼难度加大，周期也会加长，不利于到期债权人利益保护，不利于债权人诉权的实现。
3 关于新的“股东出资加速到期”对于债权人影响的实务观点
距新《公司法》正式施行还有近五个月的时间，但目前修订内容已受到社会各界的广泛关注，引发热烈讨论，各学者、专业人士接连发表各自的见解。“股东出资加速到期”制度下，公司作为独立法人，股东实缴出资后，资金归属及支配取决于公司，公司的独立人格受到法律的保护，不受侵犯。但值得一提的是，公司取得该笔实缴出资款是到期债权人主张权利的成果，且从“诉讼时效”制度来看，现行法律法规也是提倡权利人积极主张权利，那么是否应对到期债权人积极维护自身利益、提起诉讼的行为给予相应的“奖励”？具体而言，到期债权人是否能直接执行取得这笔实缴出资款？当然，清偿金额限于满足到期债权人的债权，超过部分的实缴出资款归公司所有，由公司支配。
结合实务，笔者就“股东出资加速到期”制度如何在实务中解决到期债权人的债权清偿，提出如下几个思考：
1.诉请股东提前缴纳出资并获得支持的到期债权人能否直接取得该笔出资款？
2.如果同时还有其他到期债权人，清偿比例如何确定？
4.如果公司破产清算，到期债权人就该笔出资款是否享有优先受偿权？
5.如果公司将这笔实缴出资款挪作他用，到期债权人如何实现权利救济？
6.如果已认缴出资但未届出资期限的股东有多个，且合计未实缴出资额超过了到期债权人的债权，到期债权人是否可一起起诉？是否可选择起诉？
期待关于“股东出资加速到期”制度在实体和程序两个层面的司法解释的出台，能有更加明确的规定规范、统一到期债权人的权利救济方式，达到立法者新增这一制度的目的，发挥出法律最大的效果，实现到期债权人更便捷的诉权。
前文已论述，“股东出资加速到期”和“债权人得到清偿”分属两个层面，虽有关联但相互独立。到期债权人因公司不能清偿到期债务，提起诉讼要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，即使诉求获得法院支持到强制执行阶段，该法律关系的整个诉讼流程至股东向公司缴纳出资已经完结，不会涉及公司清偿到期债权人。如果到期债权人想得到清偿，需就股东与自身的债权债务关系提起另诉，这其中还会涉及财产保全等措施，时间跨度长，且不一定能成功保全。那么如何才能更加有效地实现债权人的终极目标“拿到钱”呢？
笔者结合实务经验，认为到期债权人可以通过调整诉讼的先后顺序，从而使债权得到保障：
1.到期债权人先就公司不履行到期债务起诉公司，确定到期债权人与公司之间的债权债务关系，拿到第一份胜诉生效判决，为后面公司收到股东实缴出资时，能第一时间申请强制执行公司财产做准备。
2.到期债权人再就股东实缴出资义务提起诉讼，依据“股东出资加速到期”制度确定公司股东一定期限内的实缴出资义务，拿到第二份胜诉生效判决，到期债权人即可申请强制执行，要求股东完成实缴出资。等股东实缴出资后，公司账上有钱了，就能根据第一份胜诉生效判决，申请执行公司财产。
上述起诉顺序的目的在于：当公司有钱的时候，到期债权人能有法律依据即刻执行公司这笔钱，防止在实缴出资款到公司时，到期债权人与公司还因为债权债务关系的确定在诉讼中，因为这段时间差可能会导致公司将这笔实缴出资款挪作他用。但按照上述顺序，不但能防止这一可能性，还可略过财产保全流程，简化了诉讼流程，节省到期债权人时间和诉讼成本。
到期债权人在发现公司存在多层股权嵌套，且中间公司未实缴出资，也未实际生产运营的情况时，为避免连环诉讼导致到期债权人长期处于诉讼中，产生过多的时间、资金、人力物力消耗，到期债权人在起诉公司股东实缴出资义务时，可一并起诉公司向上穿透后的股东，一步到位。
4 实务处理建议
现实中空壳公司随处可见，虽然新《公司法》出台后，对于这类未完成实缴出资或者实缴出资期限过长的公司有了一定约束和制约，以及对债权人权利救济提供了保障和途径。但作为公司债权人，做好风险防范工作必不可少，应对交易是否能顺利完成的因素进行考量，要注重穿透审查公司的股权结构，了解公司及公司股东的资金实力、信誉信用、经营状况等信息，避免与多层嵌套空壳公司展开交易，也避免后期公司无力偿还债务的情况出现。
在与公司债权债务存续期间，债权人也需要时刻保持警惕，对公司的经营状况进行跟踪，当发现公司经营状况恶化、丧失商业信誉、或者有丧失或者可能丧失履行债务的能力时，能及时采取措施，保障自身权利。
如前文论述的公司嵌套模式，现实中甚至还会有比上述四层嵌套更多的股权结构模式，而由于信息的不透明和信息传递的局限性，母公司极可能不知其下属子公司、孙公司的具体情况。因此，作为母公司应按时了解下属公司及下属公司对外投资的信息，保持信息及时性和准确度，避免因下属公司欠债而承担出资义务的风险。
公司是最了解自身运作及经营状况的，当公司发现资金不足以偿还债务，或者因为内部资金不足可能导致公司生产经营发生恶化的情况时，公司应当及时行使权利，要求股东提前实缴出资，以保障公司有足够的资本金用于经营管理活动。
结语：新《公司法》此次新增“股东出资加速到期”制度表明了公司债权人利益保护的重要性和必要性，也为债权人权利救济提供了更有力且明确的依据，但是实务中债权人如何通过法律条文实际得到清偿，还待相关司法解释的出台作出明确规定。
（作者：李玥斌 钟银）
